コーポレート・ガバナンス(サスティナビリティ) | 経営方針・戦略

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営における健全性と透明性を高め、会社の永続的な成長と高い収益力を追求するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な諸施策を迅速に実施していくことが重要と考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最優先課題の一つに掲げております。

（2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している監査役会制度は、監査役会が取締役会を監査する体制としております。監査役4名のうち2名を社外監査役とし、公正中立的立場からの監視を実施しており、経営の監視機能は十分に機能する体制を整えております。

a 取締役会

取締役会は8名の取締役(うち社外取締役3名)で構成され、監査役出席のもと開催し、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督しております。社外取締役には会社経営に関する豊富な経験、見識を有し、公正中立的な立場からの助言、監督を行える方を招聘しております。また、激変する経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を目指して、経営の意思決定機能・業務執行の監督を担う取締役と、業務執行を担う執行役員の役割と責任を明確にし、経営戦略決定の迅速化及び監督体制・業務執行体制の更なる強化を図っております。
なお、取締役会の構成は以下のとおりであります。

役名	氏名	社外取締役
代表取締役社長	渡　辺　岳　夫	-
代表取締役	井　東　洋　司	-
取締役	鈴　木　秀　俊	-
取締役	小　森　　　大	-
取締役	吉　川　秀　隆	-
取締役	高　橋　源　樹	○
取締役	橋　本　　　健	○
取締役	前　田　和　美	○

b 監査役会

当社は監査役会制度を採用しており、4名の監査役(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役会は取締役の職務執行に関して適法性及び妥当性の観点から監査を行い、経営の透明性の確保及び監視機能強化に努めております。
社外監査役には、会社経営に関する豊富な経験、見識や企業法務・企業財務等の専門性を有している方を招聘しております。
監査役は取締役会のほか、重要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うとともに、重要な意思決定の過程と業務の執行状況の把握に努めております。また、代表取締役との面談並びに意見交換を適宜行うとともに、内部監査、監査役監査、会計監査の実効性を高め監査の質的向上を図るために監査役間で監査結果の報告、意見交換などを行い、相互連携の強化に努めております。なお、監査役会の構成は以下のとおりであります。

役名	氏名	社外取締役
常勤監査役	中　嶋　新太郎	-
常勤監査役	波　田　博　志	-
常勤監査役	近　藤　　　裕	○
監査役	飯　田　和　宏	○

c 指名・報酬委員会

当社は取締役の指名、報酬について客観性、透明性を確保する為、指名・報酬委員会を任意で設置しております。同委員会の委員は社内取締役と社外取締役で構成し、半数は社外取締役と定めております。
なお、指名・報酬委員会の構成は以下のとおりであります。

役名	氏名	社外取締役
代表取締役社長	渡　辺　岳　夫	-
代表取締役	井　東　洋　司	-
取締役	高　橋　源　樹	○
取締役	橋　本　　　健	○

（3）企業統治に関するその他の事項（内部統制システムの整備に関する基本方針）

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり策定しております。

a 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制: 当社及び子会社は、経営における健全性と透明性を高め、会社の永続的な成長と高い収益力を追求するために、経営上の組織体制や仕組みを整備するものとし、法令及び定款に立脚した社内規程並びに各種マニュアルに基づき、それぞれの職務を適正に執行するものとする。
また当社は、内部監査部門として「監査室」を置き、当社及び子会社の事業活動全般にわたり業務監査を実施し、業務プロセスの適正性やその有効性、社内規程・ルールの遵守状況等について調査・指導を行う。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制: 社内規程に則り、文書などの保存・管理を行う。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制: 当社及び子会社の所管業務に付随するリスク管理は各部門長が責任をもって行うものとし、全社的・組織横断的な業務プロセスに係るリスクは、相互牽制機能を持つ組織や規程により制度としてチェック・対応できる体制としている。なお、重大な災害や事故が発生した場合は、社長が「緊急対策会議」を招集し迅速に対応する。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制: 当社は、取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、業務執行体制の強化と意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を導入し、その役割と責任を明確にしている。
当社及び子会社の職務執行については、職務分掌や稟議事項・決裁権限などを定めた社内規程に則り、各役員並びに部門長が自己の分掌範囲について責任をもって行う体制とする。

e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制: 当社は、グループ全体を一体化した制度・規程で運営し業務の適正水準を確保している。また、子会社は当社の主要会議に出席し、基本方針・基本政策を共有している。なお、業績については定期的に、業務上重要な事象が発生した場合は都度、当社へ報告する体制としている。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項: 監査役が使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて内部監査部門である監査室がこれを補佐する。補佐する業務に関しては、取締役の指揮命令を受けない。

g 監査役への報告体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制: 監査役に対しては、取締役会への出席により重要な業務の執行状況について報告を受ける体制を採っている他、監査室による内部監査状況の概要報告を適時行う。また、当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又は法令・定款に違反する重大な事実等を知った場合は、速やかに監査役にこれを報告するものとし、その報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないものとする。

h 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項: 当社は、監査役の職務の執行において生ずる費用等の処理については、速やかに処理を行う。

（内部統制システムの運用状況の概要）: 当社は取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき業務の適正を確保するための体制を運用しております。当社ではグループ全体を一体化した制度・規程により運用することで業務の適正水準の確保に努めるとともに、内部監査部門による業務監査、重大なリスクに関する監査役への独立した報告体制による運用、取締役会での内部統制に関する運用状況の報告を実施しております。

（責任限定契約の内容の概要）: 当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）: 当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料を全額当社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の犯罪行為や法令違反であることを認識して行った行為、私的利益又は便宜供与を違法に得たこと等に起因して生じた損害については填補しないなど、免責事由があります。

（取締役の定数）: 当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選解任の決議事項）: 取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）: 株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

（中間配当）: 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（自己の株式の取得）: 経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（4）取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

a 取締役会

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画、事業計画、ガバナンス体制などであります。中期経営計画や事業計画に関しては、各戦略が適切に実行されているか等、推進状況の確認を行うことに加えて、事業環境の変化から生じる各種経営課題に対して確認を行い、対応策を議論しました。引き続きこれらに関する意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行ってまいります。
当事業年度において取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名	取締役会出席状況
渡　辺　岳　夫	全12回中12回
井　東　洋　司	全12回中12回
鈴　木　秀　俊	全12回中11回
吉　川　秀　隆	全12回中10回
高　橋　源　樹	全12回中12回
橋　本　　　健	全12回中12回

b 指名・報酬委員会

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の選定、取締役の改選、取締役の個々のスキル及び全体のスキルバランスの確認、報酬制度の確認と課題の議論、報酬水準の妥当性などであり、取締役会への答申案を決定しております。
当事業年度において指名・報酬委員会を合計６回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。